中華人民(mín)共和國(guó)主席令
第 四十二 号
《中華人民(mín)共和國(guó)公司法》已由中華人民(mín)共和國(guó)第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十八次會(huì)議于2005年(nián)10月(yuè)27日修訂通(tōng)過，現将修訂後的《中華人民(mín)共和國(guó)公司法》公布，自(zì)2006年(nián)1月(yuè)1日起施行。
中華人民(mín)共和國(guó)主席 胡錦濤
2005年(nián)10月(yuè)27日
中華人民(mín)共和國(guó)公司法
（1993年(nián)12月(yuè)29日第八屆全國(guó)人民(mín)代表大會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第五次會(huì)議通(tōng)過 根據1999年(nián)12月(yuè)25日第九屆全國(guó)人民(mín)代表大會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十三次會(huì)議《關于修改〈中華人民(mín)共和國(guó)公司法〉的決定》第一(yī)次修正 根據2004年(nián)8月(yuè)28日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十一(yī)次會(huì)議《關于修改〈中華人民(mín)共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正 2005年(nián)10月(yuè)27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十八次會(huì)議修訂）
目 錄
第一(yī)章 總 則
第二章 有限責任公司的設立和組織機(jī)構
第一(yī)節 設 立
第二節 組織機(jī)構
第三節 一(yī)人有限責任公司的特别規定
第四節 國(guó)有獨資公司的特别規定
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第四章 股份有限公司的設立和組織機(jī)構
第一(yī)節 設 立
第二節 股東大會(huì)
第三節 董事(shì)會(huì)、經理
第四節 監事(shì)會(huì)
第五節 上(shàng)市(shì)公司組織機(jī)構的特别規定
第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一(yī)節 股份發行
第二節 股份轉讓
第六章 公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)的資格和義務
第七章 公司債券
第八章 公司财務、會(huì)計
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第十章 公司解散和清算(suàn)
第十一(yī)章 外國(guó)公司的分支機(jī)構
第十二章 法律責任
第十三章 附 則
第一(yī)章 總 則
第一(yī)條 為(wèi)了規範公司的組織和行為(wèi)，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì)經濟秩序，促進社會(huì)主義市(shì)場經濟的發展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照(zhào)本法在中國(guó)境内設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為(wèi)限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為(wèi)限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條 公司從(cóng)事(shì)經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會(huì)公衆的監督，承擔社會(huì)責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機(jī)關申請設立登記。符合本法規定的設立條件(jiàn)的，由公司登記機(jī)關分别登記為(wèi)有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件(jiàn)的，不得登記為(wèi)有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報(bào)經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
公衆可以向公司登記機(jī)關申請查詢公司登記事(shì)項，公司登記機(jī)關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的公司，由公司登記機(jī)關發給公司營業(yè)執照(zhào)。公司營業(yè)執照(zhào)簽發日期為(wèi)公司成立日期。
公司營業(yè)執照(zhào)應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人姓名等事(shì)項。
公司營業(yè)執照(zhào)記載的事(shì)項發生(shēng)變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關換發營業(yè)執照(zhào)。
第八條 依照(zhào)本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中标明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照(zhào)本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件(jiàn)。股份有限公司變更為(wèi)有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件(jiàn)。
有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司的，或者股份有限公司變更為(wèi)有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事(shì)機(jī)構所在地為(wèi)住所。
第十一(yī)條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)具有約束力。
第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第十三條 公司法定代表人依照(zhào)公司章程的規定，由董事(shì)長(cháng)、執行董事(shì)或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機(jī)關申請登記，領取營業(yè)執照(zhào)。分公司不具有法人資格，其民(mín)事(shì)責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民(mín)事(shì)責任。
第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規定外，不得成為(wèi)對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為(wèi)他人提供擔保，依照(zhào)公司章程的規定，由董事(shì)會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為(wèi)公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事(shì)項的表決。該項表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權的過半數通(tōng)過。
第十七條 公司必須保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會(huì)保險，加強勞動保護，實現安全生(shēng)産。
公司應當采用多(duō)種形式，加強公司職工(gōng)的職業(yè)教育和崗位培訓，提高(gāo)職工(gōng)素質。
第十八條 公司職工(gōng)依照(zhào)《中華人民(mín)共和國(guó)工(gōng)會(huì)法》組織工(gōng)會(huì)，開(kāi)展工(gōng)會(huì)活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當為(wèi)本公司工(gōng)會(huì)提供必要的活動條件(jiàn)。公司工(gōng)會(huì)代表職工(gōng)就(jiù)職工(gōng)的勞動報(bào)酬、工(gōng)作時間、福利、保險和勞動安全衛生(shēng)等事(shì)項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照(zhào)憲法和有關法律的規定，通(tōng)過職工(gōng)代表大會(huì)或者其他形式，實行民(mín)主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工(gōng)會(huì)的意見(jiàn)，并通(tōng)過職工(gōng)代表大會(huì)或者其他形式聽取職工(gōng)的意見(jiàn)和建議。
第十九條 在公司中，根據中國(guó)共産黨章程的規定，設立中國(guó)共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當為(wèi)黨組織的活動提供必要條件(jiàn)。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一(yī)條 公司的控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)的決議内容違反法律、行政法規的無效。
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自(zì)決議作出之日起六十日内，請求人民(mín)法院撤銷。
股東依照(zhào)前款規定提起訴訟的，人民(mín)法院可以應公司的請求，要求股東提供相(xiàng)應擔保。
公司根據股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)決議已辦理變更登記的，人民(mín)法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機(jī)關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機(jī)構
第一(yī)節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下(xià)列條件(jiàn)：
（一(yī)）股東符合法定人數；
（二）股東出資達到(dào)法定資本最低(dī)限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機(jī)構；
（五）有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個(gè)以下(xià)股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；
（六）公司的機(jī)構及其産生(shēng)辦法、職權、議事(shì)規則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會(huì)會(huì)議認為(wèi)需要規定的其他事(shì)項。
股東應當在公司章程上(shàng)簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低(dī)于注冊資本的百分之二十，也不得低(dī)于法定的注冊資本最低(dī)限額，其餘部分由股東自(zì)公司成立之日起兩年(nián)内繳足；其中，投資公司可以在五年(nián)内繳足。
有限責任公司注冊資本的最低(dī)限額為(wèi)人民(mín)币三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低(dī)限額有較高(gāo)規定的，從(cóng)其規定。
第二十七條 股東可以用貨币出資，也可以用實物(wù)、知識産權、土(tǔ)地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為(wèi)出資的财産除外。
對作為(wèi)出資的非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得高(gāo)估或者低(dī)估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從(cóng)其規定。
全體股東的貨币出資金額不得低(dī)于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自(zì)所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀(yín)行開(kāi)設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。
股東不按照(zhào)前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還(hái)應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機(jī)構驗資并出具證明。
第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機(jī)構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件(jiàn)，申請設立登記。
第三十一(yī)條 有限責任公司成立後，發現作為(wèi)設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低(dī)于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十二條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編号和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編号。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當将股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關登記；登記事(shì)項發生(shēng)變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第三十四條 股東有權查閱、複制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì)議決議和财務會(huì)計報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為(wèi)股東查閱會(huì)計賬簿有不正當目的，可能(néng)損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自(zì)股東提出書面請求之日起十五日内書面答複股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民(mín)法院要求公司提供查閱。
第三十五條 股東按照(zhào)實繳的出資比例分取紅(hóng)利；公司新增資本時，股東有權優先按照(zhào)實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照(zhào)出資比例分取紅(hóng)利或者不按照(zhào)出資比例優先認繳出資的除外。
第三十六條 公司成立後，股東不得抽逃出資。
第二節 組織機(jī)構
第三十七條 有限責任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權力機(jī)構，依照(zhào)本法行使職權。
第三十八條 股東會(huì)行使下(xià)列職權：
（一(yī)）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有關董事(shì)、監事(shì)的報(bào)酬事(shì)項；
（三）審議批準董事(shì)會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準監事(shì)會(huì)或者監事(shì)的報(bào)告；
（五）審議批準公司的年(nián)度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一(yī)）公司章程規定的其他職權。
對前款所列事(shì)項股東以書面形式一(yī)緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件(jiàn)上(shàng)簽名、蓋章。
第三十九條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多(duō)的股東召集和主持，依照(zhào)本法規定行使職權。
第四十條 股東會(huì)會(huì)議分為(wèi)定期會(huì)議和臨時會(huì)議。
定期會(huì)議應當依照(zhào)公司章程的規定按時召開(kāi)。代表十分之一(yī)以上(shàng)表決權的股東，三分之一(yī)以上(shàng)的董事(shì)，監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)提議召開(kāi)臨時會(huì)議的，應當召開(kāi)臨時會(huì)議。
第四十一(yī)條 有限責任公司設立董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)主持。
有限責任公司不設董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執行董事(shì)召集和主持。
董事(shì)會(huì)或者執行董事(shì)不能(néng)履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責的，由監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)召集和主持；監事(shì)會(huì)或者監事(shì)不召集和主持的，代表十分之一(yī)以上(shàng)表決權的股東可以自(zì)行召集和主持。
第四十二條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通(tōng)知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會(huì)應當對所議事(shì)項的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
第四十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照(zhào)出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十四條 股東會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上(shàng)表決權的股東通(tōng)過。
第四十五條 有限責任公司設董事(shì)會(huì)，其成員(yuán)為(wèi)三人至十三人；但是，本法第五十一(yī)條另有規定的除外。
兩個(gè)以上(shàng)的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上(shàng)的其他國(guó)有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事(shì)會(huì)成員(yuán)中應當有公司職工(gōng)代表；其他有限責任公司董事(shì)會(huì)成員(yuán)中可以有公司職工(gōng)代表。董事(shì)會(huì)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會(huì)、職工(gōng)大會(huì)或者其他形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)的産生(shēng)辦法由公司章程規定。
第四十六條 董事(shì)任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年(nián)。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。
董事(shì)任期屆滿未及時改選，或者董事(shì)在任期内辭職導緻董事(shì)會(huì)成員(yuán)低(dī)于法定人數的，在改選出的董事(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事(shì)職務。
第四十七條 董事(shì)會(huì)對股東會(huì)負責，行使下(xià)列職權：
（一(yī)）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工(gōng)作；
（二）執行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年(nián)度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司内部管理機(jī)構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報(bào)酬事(shì)項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報(bào)酬事(shì)項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一(yī)）公司章程規定的其他職權。
第四十八條 董事(shì)會(huì)會(huì)議由董事(shì)長(cháng)召集和主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)召集和主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)召集和主持。
第四十九條 董事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事(shì)會(huì)應當對所議事(shì)項的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一(yī)人一(yī)票。
第五十條 有限責任公司可以設經理，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。經理對董事(shì)會(huì)負責，行使下(xià)列職權：
（一(yī)）主持公司的生(shēng)産經營管理工(gōng)作，組織實施董事(shì)會(huì)決議；
（二）組織實施公司年(nián)度經營計劃和投資方案；
（三）拟訂公司内部管理機(jī)構設置方案；
（四）拟訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘以外的負責管理人員(yuán)；
（八）董事(shì)會(huì)授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從(cóng)其規定。
經理列席董事(shì)會(huì)會(huì)議。
第五十一(yī)條 股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有限責任公司，可以設一(yī)名執行董事(shì)，不設董事(shì)會(huì)。執行董事(shì)可以兼任公司經理。
執行董事(shì)的職權由公司章程規定。
第五十二條 有限責任公司設監事(shì)會(huì)，其成員(yuán)不得少于三人。股東人數較少或者規模較小(xiǎo)的有限責任公司，可以設一(yī)至二名監事(shì)，不設監事(shì)會(huì)。
監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的比例不得低(dī)于三分之一(yī)，具體比例由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會(huì)、職工(gōng)大會(huì)或者其他形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人，由全體監事(shì)過半數選舉産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)監事(shì)共同推舉一(yī)名監事(shì)召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議。
董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)不得兼任監事(shì)。
第五十三條 監事(shì)的任期每屆為(wèi)三年(nián)。監事(shì)任期屆滿，連選可以連任。
監事(shì)任期屆滿未及時改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會(huì)成員(yuán)低(dī)于法定人數的，在改選出的監事(shì)就(jiù)任前，原監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事(shì)職務。
第五十四條 監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行使下(xià)列職權：
（一(yī)）檢查公司财務；
（二）對董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)執行公司職務的行為(wèi)進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì)決議的董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)提出罷免的建議；
（三）當董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)的行為(wèi)損害公司的利益時，要求董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時股東會(huì)會(huì)議，在董事(shì)會(huì)不履行本法規定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責時召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（六）依照(zhào)本法第一(yī)百五十二條的規定，對董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
第五十五條 監事(shì)可以列席董事(shì)會(huì)會(huì)議，并對董事(shì)會(huì)決議事(shì)項提出質詢或者建議。
監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會(huì)計師(shī)事(shì)務所等協助其工(gōng)作，費(fèi)用由公司承擔。
第五十六條 監事(shì)會(huì)每年(nián)度至少召開(kāi)一(yī)次會(huì)議，監事(shì)可以提議召開(kāi)臨時監事(shì)會(huì)會(huì)議。
監事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事(shì)會(huì)決議應當經半數以上(shàng)監事(shì)通(tōng)過。
監事(shì)會(huì)應當對所議事(shì)項的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事(shì)應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
第五十七條 監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行使職權所必需的費(fèi)用，由公司承擔。
第三節 一(yī)人有限責任公司的特别規定
第五十八條 一(yī)人有限責任公司的設立和組織機(jī)構，适用本節規定；本節沒有規定的，适用本章第一(yī)節、第二節的規定。
本法所稱一(yī)人有限責任公司，是指隻有一(yī)個(gè)自(zì)然人股東或者一(yī)個(gè)法人股東的有限責任公司。
第五十九條 一(yī)人有限責任公司的注冊資本最低(dī)限額為(wèi)人民(mín)币十萬元。股東應當一(yī)次足額繳納公司章程規定的出資額。
一(yī)個(gè)自(zì)然人隻能(néng)投資設立一(yī)個(gè)一(yī)人有限責任公司。該一(yī)人有限責任公司不能(néng)投資設立新的一(yī)人有限責任公司。
第六十條 一(yī)人有限責任公司應當在公司登記中注明自(zì)然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執照(zhào)中載明。
第六十一(yī)條 一(yī)人有限責任公司章程由股東制定。
第六十二條 一(yī)人有限責任公司不設股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一(yī)款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名後置備于公司。
第六十三條 一(yī)人有限責任公司應當在每一(yī)會(huì)計年(nián)度終了時編制财務會(huì)計報(bào)告，并經會(huì)計師(shī)事(shì)務所審計。
第六十四條 一(yī)人有限責任公司的股東不能(néng)證明公司财産獨立于股東自(zì)己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四節 國(guó)有獨資公司的特别規定
第六十五條 國(guó)有獨資公司的設立和組織機(jī)構，适用本節規定；本節沒有規定的，适用本章第一(yī)節、第二節的規定。
本法所稱國(guó)有獨資公司，是指國(guó)家單獨出資、由國(guó)務院或者地方人民(mín)政府授權本級人民(mín)政府國(guó)有資産監督管理機(jī)構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十六條 國(guó)有獨資公司章程由國(guó)有資産監督管理機(jī)構制定，或者由董事(shì)會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資産監督管理機(jī)構批準。
第六十七條 國(guó)有獨資公司不設股東會(huì)，由國(guó)有資産監督管理機(jī)構行使股東會(huì)職權。國(guó)有資産監督管理機(jī)構可以授權公司董事(shì)會(huì)行使股東會(huì)的部分職權，決定公司的重大事(shì)項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國(guó)有資産監督管理機(jī)構決定；其中，重要的國(guó)有獨資公司合并、分立、解散、申請破産的，應當由國(guó)有資産監督管理機(jī)構審核後，報(bào)本級人民(mín)政府批準。
前款所稱重要的國(guó)有獨資公司，按照(zhào)國(guó)務院的規定确定。
第六十八條 國(guó)有獨資公司設董事(shì)會(huì)，依照(zhào)本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事(shì)每屆任期不得超過三年(nián)。董事(shì)會(huì)成員(yuán)中應當有公司職工(gōng)代表。
董事(shì)會(huì)成員(yuán)由國(guó)有資産監督管理機(jī)構委派；但是，董事(shì)會(huì)成員(yuán)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大會(huì)選舉産生(shēng)。
董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)由國(guó)有資産監督管理機(jī)構從(cóng)董事(shì)會(huì)成員(yuán)中指定。
第六十九條 國(guó)有獨資公司設經理，由董事(shì)會(huì)聘任或者解聘。經理依照(zhào)本法第五十條規定行使職權。
經國(guó)有資産監督管理機(jī)構同意，董事(shì)會(huì)成員(yuán)可以兼任經理。
第七十條 國(guó)有獨資公司的董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)、董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)，未經國(guó)有資産監督管理機(jī)構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十一(yī)條 國(guó)有獨資公司監事(shì)會(huì)成員(yuán)不得少于五人，其中職工(gōng)代表的比例不得低(dī)于三分之一(yī)，具體比例由公司章程規定。
監事(shì)會(huì)成員(yuán)由國(guó)有資産監督管理機(jī)構委派；但是，監事(shì)會(huì)成員(yuán)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大會(huì)選舉産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主席由國(guó)有資産監督管理機(jī)構從(cóng)監事(shì)會(huì)成員(yuán)中指定。
監事(shì)會(huì)行使本法第五十四條第（一(yī)）項至第（三）項規定的職權和國(guó)務院規定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相(xiàng)互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書面通(tōng)知其他股東征求同意，其他股東自(zì)接到(dào)書面通(tōng)知之日起滿三十日未答複的，視為(wèi)同意轉讓。其他股東半數以上(shàng)不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為(wèi)同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件(jiàn)下(xià)，其他股東有優先購買權。兩個(gè)以上(shàng)股東主張行使優先購買權的，協商确定各自(zì)的購買比例；協商不成的，按照(zhào)轉讓時各自(zì)的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從(cóng)其規定。
第七十三條 人民(mín)法院依照(zhào)法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通(tōng)知公司及全體股東，其他股東在同等條件(jiàn)下(xià)有優先購買權。其他股東自(zì)人民(mín)法院通(tōng)知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為(wèi)放(fàng)棄優先購買權。
第七十四條 依照(zhào)本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相(xiàng)應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì)表決。
第七十五條 有下(xià)列情形之一(yī)的，對股東會(huì)該項決議投反對票的股東可以請求公司按照(zhào)合理的價格收購其股權：
（一(yī)）公司連續五年(nián)不向股東分配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件(jiàn)的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的；
（三）公司章程規定的營業(yè)期限屆滿或者章程規定的其他解散事(shì)由出現，股東會(huì)會(huì)議通(tōng)過決議修改章程使公司存續的。
自(zì)股東會(huì)會(huì)議決議通(tōng)過之日起六十日内，股東與公司不能(néng)達成股權收購協議的，股東可以自(zì)股東會(huì)會(huì)議決議通(tōng)過之日起九十日内向人民(mín)法院提起訴訟。
第七十六條 自(zì)然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
第四章 股份有限公司的設立和組織機(jī)構
第一(yī)節 設 立
第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下(xià)列條件(jiàn)：
（一(yī)）發起人符合法定人數；
（二）發起人認購和募集的股本達到(dào)法定資本最低(dī)限額；
（三）股份發行、籌辦事(shì)項符合法律規定；
（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會(huì)通(tōng)過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構；
（六）有公司住所。
第七十八條 股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一(yī)部分，其餘股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十九條 設立股份有限公司，應當有二人以上(shàng)二百人以下(xià)為(wèi)發起人，其中須有半數以上(shàng)的發起人在中國(guó)境内有住所。
第八十條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事(shì)務。
發起人應當簽訂發起人協議，明确各自(zì)在公司設立過程中的權利和義務。
第八十一(yī)條 股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低(dī)于注冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自(zì)公司成立之日起兩年(nián)内繳足；其中，投資公司可以在五年(nián)内繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的實收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低(dī)限額為(wèi)人民(mín)币五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低(dī)限額有較高(gāo)規定的，從(cóng)其規定。
第八十二條 股份有限公司章程應當載明下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；
（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；
（六）董事(shì)會(huì)的組成、職權和議事(shì)規則；
（七）公司法定代表人；
（八）監事(shì)會(huì)的組成、職權和議事(shì)規則；
（九）公司利潤分配辦法；
（十）公司的解散事(shì)由與清算(suàn)辦法；
（十一(yī)）公司的通(tōng)知和公告辦法；
（十二）股東大會(huì)會(huì)議認為(wèi)需要規定的其他事(shì)項。
第八十三條 發起人的出資方式，适用本法第二十七條的規定。
第八十四條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一(yī)次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。
發起人不依照(zhào)前款規定繳納出資的，應當按照(zhào)發起人協議承擔違約責任。
發起人首次繳納出資後，應當選舉董事(shì)會(huì)和監事(shì)會(huì)，由董事(shì)會(huì)向公司登記機(jī)關報(bào)送公司章程、由依法設定的驗資機(jī)構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件(jiàn)，申請設立登記。
第八十五條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。
第八十六條 發起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事(shì)項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照(zhào)所認購股數繳納股款。
第八十七條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）發起人認購的股份數；
（二）每股的票面金額和發行價格；
（三）無記名股票的發行總數；
（四）募集資金的用途；
（五）認股人的權利、義務；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
第八十八條 發起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第八十九條 發起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀(yín)行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀(yín)行應當按照(zhào)協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門(mén)出具收款證明的義務。
第九十條 發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機(jī)構驗資并出具證明。發起人應當自(zì)股款繳足之日起三十日内主持召開(kāi)公司創立大會(huì)。創立大會(huì)由發起人、認股人組成。
發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日内未召開(kāi)創立大會(huì)的，認股人可以按照(zhào)所繳股款并加算(suàn)銀(yín)行同期存款利息，要求發起人返還(hái)。
第九十一(yī)條 發起人應當在創立大會(huì)召開(kāi)十五日前将會(huì)議日期通(tōng)知各認股人或者予以公告。創立大會(huì)應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。
創立大會(huì)行使下(xià)列職權：
（一(yī)）審議發起人關于公司籌辦情況的報(bào)告；
（二）通(tōng)過公司章程；
（三）選舉董事(shì)會(huì)成員(yuán)；
（四）選舉監事(shì)會(huì)成員(yuán)；
（五）對公司的設立費(fèi)用進行審核；
（六）對發起人用于抵作股款的财産的作價進行審核；
（七）發生(shēng)不可抗力或者經營條件(jiàn)發生(shēng)重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
創立大會(huì)對前款所列事(shì)項作出決議，必須經出席會(huì)議的認股人所持表決權過半數通(tōng)過。
第九十二條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開(kāi)創立大會(huì)或者創立大會(huì)決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三條 董事(shì)會(huì)應于創立大會(huì)結束後三十日内，向公司登記機(jī)關報(bào)送下(xià)列文件(jiàn)，申請設立登記：
（一(yī)）公司登記申請書；
（二）創立大會(huì)的會(huì)議記錄；
（三）公司章程；
（四）驗資證明；
（五）法定代表人、董事(shì)、監事(shì)的任職文件(jiàn)及其身份證明；
（六）發起人的法人資格證明或者自(zì)然人身份證明；
（七）公司住所證明。
以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發行股票的，還(hái)應當向公司登記機(jī)關報(bào)送國(guó)務院證券監督管理機(jī)構的核準文件(jiàn)。
第九十四條 股份有限公司成立後，發起人未按照(zhào)公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作為(wèi)設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低(dī)于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。
第九十五條 股份有限公司的發起人應當承擔下(xià)列責任：
（一(yī)）公司不能(néng)成立時，對設立行為(wèi)所産生(shēng)的債務和費(fèi)用負連帶責任；
（二）公司不能(néng)成立時，對認股人已繳納的股款，負返還(hái)股款并加算(suàn)銀(yín)行同期存款利息的連帶責任；
（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失緻使公司利益受到(dào)損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十六條 有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高(gāo)于公司淨資産額。有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司，為(wèi)增加資本公開(kāi)發行股份時，應當依法辦理。
第九十七條 股份有限公司應當将公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議記錄、監事(shì)會(huì)會(huì)議記錄、财務會(huì)計報(bào)告置備于本公司。
第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì)議決議、财務會(huì)計報(bào)告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第二節 股東大會(huì)
第九十九條 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權力機(jī)構，依照(zhào)本法行使職權。
第一(yī)百條 本法第三十八條第一(yī)款關于有限責任公司股東會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司股東大會(huì)。
第一(yī)百零一(yī)條 股東大會(huì)應當每年(nián)召開(kāi)一(yī)次年(nián)會(huì)。有下(xià)列情形之一(yī)的，應當在兩個(gè)月(yuè)内召開(kāi)臨時股東大會(huì)：
（一(yī)）董事(shì)人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一(yī)時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上(shàng)股份的股東請求時；
（四）董事(shì)會(huì)認為(wèi)必要時；
（五）監事(shì)會(huì)提議召開(kāi)時；
（六）公司章程規定的其他情形。
第一(yī)百零二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)主持。
董事(shì)會(huì)不能(néng)履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責的，監事(shì)會(huì)應當及時召集和主持；監事(shì)會(huì)不召集和主持的，連續九十日以上(shàng)單獨或者合計持有公司百分之十以上(shàng)股份的股東可以自(zì)行召集和主持。
第一(yī)百零三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應當将會(huì)議召開(kāi)的時間、地點和審議的事(shì)項于會(huì)議召開(kāi)二十日前通(tōng)知各股東；臨時股東大會(huì)應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通(tōng)知各股東；發行無記名股票的，應當于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時間、地點和審議事(shì)項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上(shàng)股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時提案并書面提交董事(shì)會(huì)；董事(shì)會(huì)應當在收到(dào)提案後二日内通(tōng)知其他股東，并将該臨時提案提交股東大會(huì)審議。臨時提案的内容應當屬于股東大會(huì)職權範圍，并有明确議題和具體決議事(shì)項。
股東大會(huì)不得對前兩款通(tōng)知中未列明的事(shì)項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應當于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時将股票交存于公司。
第一(yī)百零四條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一(yī)股份有一(yī)表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會(huì)作出決議，必須經出席會(huì)議的股東所持表決權過半數通(tōng)過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通(tōng)過。
第一(yī)百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對外提供擔保等事(shì)項必須經股東大會(huì)作出決議的，董事(shì)會(huì)應當及時召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就(jiù)上(shàng)述事(shì)項進行表決。
第一(yī)百零六條 股東大會(huì)選舉董事(shì)、監事(shì)，可以依照(zhào)公司章程的規定或者股東大會(huì)的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事(shì)或者監事(shì)時，每一(yī)股份擁有與應選董事(shì)或者監事(shì)人數相(xiàng)同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第一(yī)百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。
第一(yī)百零八條 股東大會(huì)應當對所議事(shì)項的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。會(huì)議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一(yī)并保存。
第三節 董事(shì)會(huì)、經理
第一(yī)百零九條 股份有限公司設董事(shì)會(huì)，其成員(yuán)為(wèi)五人至十九人。
董事(shì)會(huì)成員(yuán)中可以有公司職工(gōng)代表。董事(shì)會(huì)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會(huì)、職工(gōng)大會(huì)或者其他形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
本法第四十六條關于有限責任公司董事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司董事(shì)。
本法第四十七條關于有限責任公司董事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司董事(shì)會(huì)。
第一(yī)百一(yī)十條 董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會(huì)以全體董事(shì)的過半數選舉産生(shēng)。
董事(shì)長(cháng)召集和主持董事(shì)會(huì)會(huì)議，檢查董事(shì)會(huì)決議的實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)長(cháng)工(gōng)作，董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)履行職務；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)履行職務。
第一(yī)百一(yī)十一(yī)條 董事(shì)會(huì)每年(nián)度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應當于會(huì)議召開(kāi)十日前通(tōng)知全體董事(shì)和監事(shì)。
代表十分之一(yī)以上(shàng)表決權的股東、三分之一(yī)以上(shàng)董事(shì)或者監事(shì)會(huì)，可以提議召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時會(huì)議。董事(shì)長(cháng)應當自(zì)接到(dào)提議後十日内，召集和主持董事(shì)會(huì)會(huì)議。
董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時會(huì)議，可以另定召集董事(shì)會(huì)的通(tōng)知方式和通(tōng)知時限。
第一(yī)百一(yī)十二條 董事(shì)會(huì)會(huì)議應有過半數的董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會(huì)作出決議，必須經全體董事(shì)的過半數通(tōng)過。
董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一(yī)人一(yī)票。
第一(yī)百一(yī)十三條 董事(shì)會(huì)會(huì)議，應由董事(shì)本人出席；董事(shì)因故不能(néng)出席，可以書面委托其他董事(shì)代為(wèi)出席，委托書中應載明授權範圍。
董事(shì)會(huì)應當對會(huì)議所議事(shì)項的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
董事(shì)應當對董事(shì)會(huì)的決議承擔責任。董事(shì)會(huì)的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì)決議，緻使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事(shì)對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事(shì)可以免除責任。
第一(yī)百一(yī)十四條 股份有限公司設經理，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。
本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規定，适用于股份有限公司經理。
第一(yī)百一(yī)十五條 公司董事(shì)會(huì)可以決定由董事(shì)會(huì)成員(yuán)兼任經理。
第一(yī)百一(yī)十六條 公司不得直接或者通(tōng)過子公司向董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)提供借款。
第一(yī)百一(yī)十七條 公司應當定期向股東披露董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)從(cóng)公司獲得報(bào)酬的情況。
第四節 監事(shì)會(huì)
第一(yī)百一(yī)十八條 股份有限公司設監事(shì)會(huì)，其成員(yuán)不得少于三人。
監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的比例不得低(dī)于三分之一(yī)，具體比例由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會(huì)、職工(gōng)大會(huì)或者其他形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人，可以設副主席。監事(shì)會(huì)主席和副主席由全體監事(shì)過半數選舉産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由監事(shì)會(huì)副主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)副主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上(shàng)監事(shì)共同推舉一(yī)名監事(shì)召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議。
董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)不得兼任監事(shì)。
本法第五十三條關于有限責任公司監事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司監事(shì)。
第一(yī)百一(yī)十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司監事(shì)會(huì)。
監事(shì)會(huì)行使職權所必需的費(fèi)用，由公司承擔。
第一(yī)百二十條 監事(shì)會(huì)每六個(gè)月(yuè)至少召開(kāi)一(yī)次會(huì)議。監事(shì)可以提議召開(kāi)臨時監事(shì)會(huì)會(huì)議。
監事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事(shì)會(huì)決議應當經半數以上(shàng)監事(shì)通(tōng)過。
監事(shì)會(huì)應當對所議事(shì)項的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事(shì)應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
第五節 上(shàng)市(shì)公司組織機(jī)構的特别規定
第一(yī)百二十一(yī)條 本法所稱上(shàng)市(shì)公司，是指其股票在證券交易所上(shàng)市(shì)交易的股份有限公司。
第一(yī)百二十二條 上(shàng)市(shì)公司在一(yī)年(nián)内購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司資産總額百分之三十的，應當由股東大會(huì)作出決議，并經出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通(tōng)過。
第一(yī)百二十三條 上(shàng)市(shì)公司設立獨立董事(shì)，具體辦法由國(guó)務院規定。
第一(yī)百二十四條 上(shàng)市(shì)公司設董事(shì)會(huì)秘書，負責公司股東大會(huì)和董事(shì)會(huì)會(huì)議的籌備、文件(jiàn)保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事(shì)務等事(shì)宜。
第一(yī)百二十五條 上(shàng)市(shì)公司董事(shì)與董事(shì)會(huì)會(huì)議決議事(shì)項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事(shì)行使表決權。該董事(shì)會(huì)會(huì)議由過半數的無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事(shì)會(huì)會(huì)議所作決議須經無關聯關系董事(shì)過半數通(tōng)過。出席董事(shì)會(huì)的無關聯關系董事(shì)人數不足三人的，應将該事(shì)項提交上(shàng)市(shì)公司股東大會(huì)審議。
第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一(yī)節 股份發行
第一(yī)百二十六條 股份有限公司的資本劃分為(wèi)股份，每一(yī)股的金額相(xiàng)等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
第一(yī)百二十七條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一(yī)股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件(jiàn)和價格應當相(xiàng)同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相(xiàng)同價額。
第一(yī)百二十八條 股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低(dī)于票面金額。
第一(yī)百二十九條 股票采用紙(zhǐ)面形式或者國(guó)務院證券監督管理機(jī)構規定的其他形式。
股票應當載明下(xià)列主要事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編号。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人的股票，應當标明發起人股票字樣。
第一(yī)百三十條 公司發行的股票，可以為(wèi)記名股票，也可以為(wèi)無記名股票。
公司向發起人、法人發行的股票，應當為(wèi)記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第一(yī)百三十一(yī)條 公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編号；
（四）各股東取得股份的日期。
發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編号及發行日期。
第一(yī)百三十二條 國(guó)務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。
第一(yī)百三十三條 股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
第一(yī)百三十四條 公司發行新股，股東大會(huì)應當對下(xià)列事(shì)項作出決議：
（一(yī)）新股種類及數額；
（二）新股發行價格；
（三）新股發行的起止日期；
（四）向原有股東發行新股的種類及數額。
第一(yī)百三十五條 公司經國(guó)務院證券監督管理機(jī)構核準公開(kāi)發行新股時，必須公告新股招股說明書和财務會(huì)計報(bào)告，并制作認股書。
本法第八十八條、第八十九條的規定适用于公司公開(kāi)發行新股。
第一(yī)百三十六條 公司發行新股，可以根據公司經營情況和财務狀況，确定其作價方案。
第一(yī)百三十七條 公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機(jī)關辦理變更登記，并公告。
第二節 股份轉讓
第一(yī)百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第一(yī)百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照(zhào)國(guó)務院規定的其他方式進行。
第一(yī)百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會(huì)召開(kāi)前二十日内或者公司決定分配股利的基準日前五日内，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上(shàng)市(shì)公司股東名冊變更登記另有規定的，從(cóng)其規定。
第一(yī)百四十一(yī)條 無記名股票的轉讓，由股東将該股票交付給受讓人後即發生(shēng)轉讓的效力。
第一(yī)百四十二條 發起人持有的本公司股份，自(zì)公司成立之日起一(yī)年(nián)内不得轉讓。公司公開(kāi)發行股份前已發行的股份，自(zì)公司股票在證券交易所上(shàng)市(shì)交易之日起一(yī)年(nián)内不得轉讓。
公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)應當向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年(nián)轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自(zì)公司股票上(shàng)市(shì)交易之日起一(yī)年(nián)内不得轉讓。上(shàng)述人員(yuán)離職後半年(nián)内，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
第一(yī)百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下(xià)列情形之一(yī)的除外：
（一(yī)）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份獎勵給本公司職工(gōng)；
（四）股東因對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第（一(yī)）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會(huì)決議。公司依照(zhào)前款規定收購本公司股份後，屬于第（一(yī)）項情形的，應當自(zì)收購之日起十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個(gè)月(yuè)内轉讓或者注銷。
公司依照(zhào)第一(yī)款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從(cóng)公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一(yī)年(nián)内轉讓給職工(gōng)。
公司不得接受本公司的股票作為(wèi)質押權的标的。
第一(yī)百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照(zhào)《中華人民(mín)共和國(guó)民(mín)事(shì)訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民(mín)法院宣告該股票失效。人民(mín)法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。
第一(yī)百四十五條 上(shàng)市(shì)公司的股票，依照(zhào)有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上(shàng)市(shì)交易。
第一(yī)百四十六條 上(shàng)市(shì)公司必須依照(zhào)法律、行政法規的規定，公開(kāi)其财務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會(huì)計年(nián)度内半年(nián)公布一(yī)次财務會(huì)計報(bào)告。
第六章 公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)的資格和義務
第一(yī)百四十七條 有下(xià)列情形之一(yī)的，不得擔任公司的董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)：
（一(yī)）無民(mín)事(shì)行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事(shì)行為(wèi)能(néng)力；
（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會(huì)主義市(shì)場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年(nián)，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年(nián)；
（三）擔任破産清算(suàn)的公司、企業(yè)的董事(shì)或者廠長(cháng)、經理，對該公司、企業(yè)的破産負有個(gè)人責任的，自(zì)該公司、企業(yè)破産清算(suàn)完結之日起未逾三年(nián)；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自(zì)該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執照(zhào)之日起未逾三年(nián)；
（五）個(gè)人所負數額較大的債務到(dào)期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高(gāo)級管理人員(yuán)的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)在任職期間出現本條第一(yī)款所列情形的，公司應當解除其職務。
第一(yī)百四十八條 董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的财産。
第一(yī)百四十九條 董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)不得有下(xià)列行為(wèi)：
（一(yī)）挪用公司資金；
（二）将公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，未經股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)同意，将公司資金借貸給他人或者以公司财産為(wèi)他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者未經股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務便利為(wèi)自(zì)己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自(zì)營或者為(wèi)他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為(wèi)己有；
（七）擅自(zì)披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為(wèi)。
董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第一(yī)百五十條 董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一(yī)百五十一(yī)條 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)列席會(huì)議的，董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)應當列席并接受股東的質詢。
董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)應當如實向監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)提供有關情況和資料，不得妨礙監事(shì)會(huì)或者監事(shì)行使職權。
第一(yī)百五十二條 董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)有本法第一(yī)百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一(yī)百八十日以上(shàng)單獨或者合計持有公司百分之一(yī)以上(shàng)股份的股東，可以書面請求監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)向人民(mín)法院提起訴訟；監事(shì)有本法第一(yī)百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事(shì)會(huì)或者不設董事(shì)會(huì)的有限責任公司的執行董事(shì)向人民(mín)法院提起訴訟。
監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)，或者董事(shì)會(huì)、執行董事(shì)收到(dào)前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自(zì)收到(dào)請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會(huì)使公司利益受到(dào)難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為(wèi)了公司的利益以自(zì)己的名義直接向人民(mín)法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一(yī)款規定的股東可以依照(zhào)前兩款的規定向人民(mín)法院提起訴訟。
第一(yī)百五十三條 董事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民(mín)法院提起訴訟。
第七章 公司債券
第一(yī)百五十四條 本法所稱公司債券，是指公司依照(zhào)法定程序發行、約定在一(yī)定期限還(hái)本付息的有價證券。
公司發行公司債券應當符合《中華人民(mín)共和國(guó)證券法》規定的發行條件(jiàn)。
第一(yī)百五十五條 發行公司債券的申請經國(guó)務院授權的部門(mén)核準後，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下(xià)列主要事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）債券募集資金的用途；
（三）債券總額和債券的票面金額；
（四）債券利率的确定方式；
（五）還(hái)本付息的期限和方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的發行價格、發行的起止日期；
（八）公司淨資産額；
（九）已發行的尚未到(dào)期的公司債券總額；
（十）公司債券的承銷機(jī)構。
第一(yī)百五十六條 公司以實物(wù)券方式發行公司債券的，必須在債券上(shàng)載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還(hái)期限等事(shì)項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。
第一(yī)百五十七條 公司債券，可以為(wèi)記名債券，也可以為(wèi)無記名債券。
第一(yī)百五十八條 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。
發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上(shàng)載明下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編号；
（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還(hái)本付息的期限和方式；
（四）債券的發行日期。
發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上(shàng)載明債券總額、利率、償還(hái)期限和方式、發行日期及債券的編号。
第一(yī)百五十九條 記名公司債券的登記結算(suàn)機(jī)構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相(xiàng)關制度。
第一(yī)百六十條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債券在證券交易所上(shàng)市(shì)交易的，按照(zhào)證券交易所的交易規則轉讓。
第一(yī)百六十一(yī)條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名公司債券的轉讓，由債券持有人将該債券交付給受讓人後即發生(shēng)轉讓的效力。
第一(yī)百六十二條 上(shàng)市(shì)公司經股東大會(huì)決議可以發行可轉換為(wèi)股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上(shàng)市(shì)公司發行可轉換為(wèi)股票的公司債券，應當報(bào)國(guó)務院證券監督管理機(jī)構核準。
發行可轉換為(wèi)股票的公司債券，應當在債券上(shàng)标明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上(shàng)載明可轉換公司債券的數額。
第一(yī)百六十三條 發行可轉換為(wèi)股票的公司債券的，公司應當按照(zhào)其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。
第八章 公司财務、會(huì)計
第一(yī)百六十四條 公司應當依照(zhào)法律、行政法規和國(guó)務院财政部門(mén)的規定建立本公司的财務、會(huì)計制度。
第一(yī)百六十五條 公司應當在每一(yī)會(huì)計年(nián)度終了時編制财務會(huì)計報(bào)告，并依法經會(huì)計師(shī)事(shì)務所審計。
财務會(huì)計報(bào)告應當依照(zhào)法律、行政法規和國(guó)務院财政部門(mén)的規定制作。
第一(yī)百六十六條 有限責任公司應當依照(zhào)公司章程規定的期限将财務會(huì)計報(bào)告送交各股東。
股份有限公司的财務會(huì)計報(bào)告應當在召開(kāi)股東大會(huì)年(nián)會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發行股票的股份有限公司必須公告其财務會(huì)計報(bào)告。
第一(yī)百六十七條 公司分配當年(nián)稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為(wèi)公司注冊資本的百分之五十以上(shàng)的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年(nián)度虧損的，在依照(zhào)前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年(nián)利潤彌補虧損。
公司從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還(hái)可以從(cóng)稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照(zhào)本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照(zhào)股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須将違反規定分配的利潤退還(hái)公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第一(yī)百六十八條 股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國(guó)務院财政部門(mén)規定列入資本公積金的其他收入，應當列為(wèi)公司資本公積金。
第一(yī)百六十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生(shēng)産經營或者轉為(wèi)增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為(wèi)資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一(yī)百七十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會(huì)計師(shī)事(shì)務所，依照(zhào)公司章程的規定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)決定。
公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)就(jiù)解聘會(huì)計師(shī)事(shì)務所進行表決時，應當允許會(huì)計師(shī)事(shì)務所陳述意見(jiàn)。
第一(yī)百七十一(yī)條 公司應當向聘用的會(huì)計師(shī)事(shì)務所提供真實、完整的會(huì)計憑證、會(huì)計賬簿、财務會(huì)計報(bào)告及其他會(huì)計資料，不得拒絕、隐匿、謊報(bào)。
第一(yī)百七十二條 公司除法定的會(huì)計賬簿外，不得另立會(huì)計賬簿。
對公司資産，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲。
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第一(yī)百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一(yī)個(gè)公司吸收其他公司為(wèi)吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上(shàng)公司合并設立一(yī)個(gè)新的公司為(wèi)新設合并，合并各方解散。
第一(yī)百七十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作出合并決議之日起十日内通(tōng)知債權人，并于三十日内在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公告。債權人自(zì)接到(dào)通(tōng)知書之日起三十日内，未接到(dào)通(tōng)知書的自(zì)公告之日起四十五日内，可以要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。
第一(yī)百七十五條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一(yī)百七十六條 公司分立，其财産作相(xiàng)應的分割。
公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作出分立決議之日起十日内通(tōng)知債權人，并于三十日内在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公告。
第一(yī)百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就(jiù)債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一(yī)百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資産負債表及财産清單。
公司應當自(zì)作出減少注冊資本決議之日起十日内通(tōng)知債權人，并于三十日内在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公告。債權人自(zì)接到(dào)通(tōng)知書之日起三十日内，未接到(dào)通(tōng)知書的自(zì)公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。
公司減資後的注冊資本不得低(dī)于法定的最低(dī)限額。
第一(yī)百七十九條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照(zhào)本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有限公司為(wèi)增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照(zhào)本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第一(yī)百八十條 公司合并或者分立，登記事(shì)項發生(shēng)變更的，應當依法向公司登記機(jī)關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機(jī)關辦理變更登記。
第十章 公司解散和清算(suàn)
第一(yī)百八十一(yī)條 公司因下(xià)列原因解散：
（一(yī)）公司章程規定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事(shì)由出現；
（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民(mín)法院依照(zhào)本法第一(yī)百八十三條的規定予以解散。
第一(yī)百八十二條 公司有本法第一(yī)百八十一(yī)條第（一(yī)）項情形的，可以通(tōng)過修改公司章程而存續。
依照(zhào)前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上(shàng)表決權的股東通(tōng)過，股份有限公司須經出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通(tōng)過。
第一(yī)百八十三條 公司經營管理發生(shēng)嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東利益受到(dào)重大損失，通(tōng)過其他途徑不能(néng)解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上(shàng)的股東，可以請求人民(mín)法院解散公司。
第一(yī)百八十四條 公司因本法第一(yī)百八十一(yī)條第（一(yī)）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事(shì)由出現之日起十五日内成立清算(suàn)組，開(kāi)始清算(suàn)。有限責任公司的清算(suàn)組由股東組成，股份有限公司的清算(suàn)組由董事(shì)或者股東大會(huì)确定的人員(yuán)組成。逾期不成立清算(suàn)組進行清算(suàn)的，債權人可以申請人民(mín)法院指定有關人員(yuán)組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。人民(mín)法院應當受理該申請，并及時組織清算(suàn)組進行清算(suàn)。
第一(yī)百八十五條 清算(suàn)組在清算(suàn)期間行使下(xià)列職權：
（一(yī)）清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；
（二）通(tōng)知、公告債權人；
（三）處理與清算(suàn)有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生(shēng)的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘财産；
（七）代表公司參與民(mín)事(shì)訴訟活動。
第一(yī)百八十六條 清算(suàn)組應當自(zì)成立之日起十日内通(tōng)知債權人，并于六十日内在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公告。債權人應當自(zì)接到(dào)通(tōng)知書之日起三十日内，未接到(dào)通(tōng)知書的自(zì)公告之日起四十五日内，向清算(suàn)組申報(bào)其債權。
債權人申報(bào)債權，應當說明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。清算(suàn)組應當對債權進行登記。
在申報(bào)債權期間，清算(suàn)組不得對債權人進行清償。
第一(yī)百八十七條 清算(suàn)組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，應當制定清算(suàn)方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民(mín)法院确認。
公司财産在分别支付清算(suàn)費(fèi)用、職工(gōng)的工(gōng)資、社會(huì)保險費(fèi)用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有限責任公司按照(zhào)股東的出資比例分配，股份有限公司按照(zhào)股東持有的股份比例分配。
清算(suàn)期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算(suàn)無關的經營活動。公司财産在未依照(zhào)前款規定清償前，不得分配給股東。
第一(yī)百八十八條 清算(suàn)組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，發現公司财産不足清償債務的，應當依法向人民(mín)法院申請宣告破産。
公司經人民(mín)法院裁定宣告破産後，清算(suàn)組應當将清算(suàn)事(shì)務移交給人民(mín)法院。
第一(yī)百八十九條 公司清算(suàn)結束後，清算(suàn)組應當制作清算(suàn)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民(mín)法院确認，并報(bào)送公司登記機(jī)關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一(yī)百九十條 清算(suàn)組成員(yuán)應當忠于職守，依法履行清算(suàn)義務。
清算(suàn)組成員(yuán)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司财産。
清算(suàn)組成員(yuán)因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一(yī)百九十一(yī)條 公司被依法宣告破産的，依照(zhào)有關企業(yè)破産的法律實施破産清算(suàn)。
第十一(yī)章 外國(guó)公司的分支機(jī)構
第一(yī)百九十二條 本法所稱外國(guó)公司是指依照(zhào)外國(guó)法律在中國(guó)境外設立的公司。
第一(yī)百九十三條 外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分支機(jī)構，必須向中國(guó)主管機(jī)關提出申請，并提交其公司章程、所屬國(guó)的公司登記證書等有關文件(jiàn)，經批準後，向公司登記機(jī)關依法辦理登記，領取營業(yè)執照(zhào)。
外國(guó)公司分支機(jī)構的審批辦法由國(guó)務院另行規定。
第一(yī)百九十四條 外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分支機(jī)構，必須在中國(guó)境内指定負責該分支機(jī)構的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構撥付與其所從(cóng)事(shì)的經營活動相(xiàng)适應的資金。
對外國(guó)公司分支機(jī)構的經營資金需要規定最低(dī)限額的，由國(guó)務院另行規定。
第一(yī)百九十五條 外國(guó)公司的分支機(jī)構應當在其名稱中标明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責任形式。
外國(guó)公司的分支機(jī)構應當在本機(jī)構中置備該外國(guó)公司章程。
第一(yī)百九十六條 外國(guó)公司在中國(guó)境内設立的分支機(jī)構不具有中國(guó)法人資格。
外國(guó)公司對其分支機(jī)構在中國(guó)境内進行經營活動承擔民(mín)事(shì)責任。
第一(yī)百九十七條 經批準設立的外國(guó)公司分支機(jī)構，在中國(guó)境内從(cóng)事(shì)業(yè)務活動，必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。
第一(yī)百九十八條 外國(guó)公司撤銷其在中國(guó)境内的分支機(jī)構時，必須依法清償債務，依照(zhào)本法有關公司清算(suàn)程序的規定進行清算(suàn)。未清償債務之前，不得将其分支機(jī)構的财産移至中國(guó)境外。
第十二章 法律責任
第一(yī)百九十九條 違反本法規定，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事(shì)實取得公司登記的，由公司登記機(jī)關責令改正，對虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事(shì)實的公司，處以五萬元以上(shàng)五十萬元以下(xià)的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執照(zhào)。
第二百條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為(wèi)出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機(jī)關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的罰款。
第二百零一(yī)條 公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的罰款。
第二百零二條 公司違反本法規定，在法定的會(huì)計賬簿以外另立會(huì)計賬簿的，由縣級以上(shàng)人民(mín)政府财政部門(mén)責令改正，處以五萬元以上(shàng)五十萬元以下(xià)的罰款。
第二百零三條 公司在依法向有關主管部門(mén)提供的财務會(huì)計報(bào)告等材料上(shàng)作虛假記載或者隐瞞重要事(shì)實的，由有關主管部門(mén)對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以三萬元以上(shàng)三十萬元以下(xià)的罰款。
第二百零四條 公司不依照(zhào)本法規定提取法定公積金的，由縣級以上(shàng)人民(mín)政府财政部門(mén)責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下(xià)的罰款。
第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算(suàn)時，不依照(zhào)本法規定通(tōng)知或者公告債權人的，由公司登記機(jī)關責令改正，對公司處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的罰款。
公司在進行清算(suàn)時，隐匿财産，對資産負債表或者财産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司财産的，由公司登記機(jī)關責令改正，對公司處以隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金額百分之五以上(shàng)百分之十以下(xià)的罰款；對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的罰款。
第二百零六條 公司在清算(suàn)期間開(kāi)展與清算(suàn)無關的經營活動的，由公司登記機(jī)關予以警告，沒收違法所得。
第二百零七條 清算(suàn)組不依照(zhào)本法規定向公司登記機(jī)關報(bào)送清算(suàn)報(bào)告，或者報(bào)送清算(suàn)報(bào)告隐瞞重要事(shì)實或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關責令改正。
清算(suàn)組成員(yuán)利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的，由公司登記機(jī)關責令退還(hái)公司财産，沒收違法所得，并可以處以違法所得一(yī)倍以上(shàng)五倍以下(xià)的罰款。
第二百零八條 承擔資産評估、驗資或者驗證的機(jī)構提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關沒收違法所得，處以違法所得一(yī)倍以上(shàng)五倍以下(xià)的罰款，并可以由有關主管部門(mén)依法責令該機(jī)構停業(yè)、吊銷直接責任人員(yuán)的資格證書，吊銷營業(yè)執照(zhào)。
承擔資産評估、驗資或者驗證的機(jī)構因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關責令改正，情節較重的，處以所得收入一(yī)倍以上(shàng)五倍以下(xià)的罰款，并可以由有關主管部門(mén)依法責令該機(jī)構停業(yè)、吊銷直接責任人員(yuán)的資格證書，吊銷營業(yè)執照(zhào)。
承擔資産評估、驗資或者驗證的機(jī)構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能(néng)夠證明自(zì)己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。
第二百零九條 公司登記機(jī)關對不符合本法規定條件(jiàn)的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件(jiàn)的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)，依法給予行政處分。
第二百一(yī)十條 公司登記機(jī)關的上(shàng)級部門(mén)強令公司登記機(jī)關對不符合本法規定條件(jiàn)的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件(jiàn)的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)依法給予行政處分。
第二百一(yī)十一(yī)條 未依法登記為(wèi)有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為(wèi)有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機(jī)關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下(xià)的罰款。
第二百一(yī)十二條 公司成立後無正當理由超過六個(gè)月(yuè)未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)後自(zì)行停業(yè)連續六個(gè)月(yuè)以上(shàng)的，可以由公司登記機(jī)關吊銷營業(yè)執照(zhào)。
公司登記事(shì)項發生(shēng)變更時，未依照(zhào)本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機(jī)關責令限期登記；逾期不登記的，處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的罰款。
第二百一(yī)十三條 外國(guó)公司違反本法規定，擅自(zì)在中國(guó)境内設立分支機(jī)構的，由公司登記機(jī)關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià)的罰款。
第二百一(yī)十四條 利用公司名義從(cóng)事(shì)危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的嚴重違法行為(wèi)的，吊銷營業(yè)執照(zhào)。
第二百一(yī)十五條 公司違反本法規定，應當承擔民(mín)事(shì)賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産不足以支付時，先承擔民(mín)事(shì)賠償責任。
第二百一(yī)十六條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。
第十三章 附 則
第二百一(yī)十七條 本法下(xià)列用語的含義：
（一(yī)）高(gāo)級管理人員(yuán)，是指公司的經理、副經理、财務負責人，上(shàng)市(shì)公司董事(shì)會(huì)秘書和公司章程規定的其他人員(yuán)。
（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上(shàng)或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上(shàng)的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議産生(shēng)重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通(tōng)過投資關系、協議或者其他安排，能(néng)夠實際支配公司行為(wèi)的人。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能(néng)導緻公司利益轉移的其他關系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因為(wèi)同受國(guó)家控股而具有關聯關系。
第二百一(yī)十八條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司适用本法；有關外商投資的法律另有規定的，适用其規定。
第二百一(yī)十九條 本法自(zì)2006年(nián)1月(yuè)1日起施行。
